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美国STO通证化上币办理主要流程

STO是目前资本市场、130区块链行业两大板块中最火的话题，9370在数字资产市场长期低迷、6165全球经济陷入困境的时候，STO作为一个突破性的科技金融产品而成为大家关注的焦点。

那么究竟什么是STO，如何进行STO以及STO的前景如何，这是大家都关心的问题。植德律师事务所区块链团队就此做了相应的研究，并且与美国的STO平台高管深入探讨了相关的法律问题，并基于此总结了关于STO最重要的几个问题，供各位参考：

 1. STO到底是什么？ STO，是security token offering的缩写，意指在遵循某个或多个司法区域的监管框架合法合规地发行代币化的证券，以筹集资金的过程。换言之，STO是依托区块链技术而发行证券的过程。 截至目前，经过我们初步研究，尚未发现一个主流商业国家就STO颁布专门法律法规。因此，我们理解，进行STO 还需在现有传统证券和金融监管框架内进行。

 从理论上来说，STO有两种可能方式：

根据各司法区域下的公开发行（IPO）标准在证券监管部门注册，将背后的资产通证化并发行； 合理利用各管辖区监管法案列出的豁免进行法律合规。 然而第1种发行方式对发行方的财务数据要求高、程序繁琐，至少就目前而言，对STO来说，更为经济和合理的做法是第二种。

2. STO在美国法下如何做到合规？ 作为世界上经济实力最强且金融证券体系最完备的国家，美国证券注册豁免条款的阐述十分详尽，因此美国的现行证券监管政策基本满足了STO在相当一段时间内的不同层次的需求。 

STO（证券型通证）主要包括三个因素，即证券、通证和发行，有以下四种最常见的的设计结构：

1.通证化风险投资基金（Tokenized VC Funds），一个通证化的风险投资基金为通证持有人提供对基金份额的索偿权。

2.类股票通证（Share-like Tokens），可以具有诸如对某一实体享有所有权份额、LP份额、投票权、股息、利润份额或对未来成功的某一实体享有利益等特征。

3.资产支持通证（Asset-Backed Tokens)，可以用于可替换或不可替代的资产，在这种情况下，资产可能需要一层抽象层。

4.加密债券（Cyprto-Bonds），消除中间商和注册机构，减少结算时间并降低运营风险。

怎么展开sto项目呢？

1、首先要准备整套的项目发行方案，包括白皮书修改，项目梳理，方案设计，这些相当于项目的前期准备。

2、其次就是架构搭建，什么意思呢，还是像之前的ico一样，sto发币也需要注册海外主体公司，目前了解到sto主要分布在，美国、新加坡及欧洲国家。

3、主体公司注册好之后需要做法律合规，比如您在美国或者新加坡注册的主体公司必须找相对应的律师事务所出具相关的法律合规。

4、前面都准备好之后就可以Token发行。

近日，媒体采访到了接近Rapidash的相关人士，了解到美国SEC审批STO的一些细节。

该人士表示，目前SEC审批通过STO的项目共39家；从获批到发行，SEC没有任何辅导，只有监管。对于那些顺利通过的项目方，不得不正视后续融资速度较慢和定期监管的问题。银行账户开设和反洗黑钱是目前通过STO的两大阻碍，那些拥有实际应用场景的商业模式更容易通过STO，那些想赚快钱的项目会越来越边缘化。

此外，该人士也表示，STO有机会成为区块链行业的下一个风口，为保障投资人的利益，监管机构的介入会对整个行业带来新的秩序与机会，隐私和监管的平衡将成为公链开发乃至各个垂直行业需要解决的问题。

采访实录：

1.可以简单介绍一下Rapidash通过STO的历程

A：Rapidash，是全球首个以全华人团队拿到STO批准的公司。目前团队共14人，今年五月底刚完成天使轮融资，6月份开始筹备STO事宜。Rapidash前后大概历时4个月，共花费了好几万美元，最终成功通过。目前白皮书正在完善阶段，11月1号将正式对外公布募资消息。”

（STRAWBERRY DATA INC系Rapidash的项目方）

2：Rapidash在申请STO期间遇到什么障碍

A：主要有两点阻碍：一是银行账户的开设；二是反洗黑钱。因为目前银行对于虚拟货币交易的态度十分谨慎，在美国一些银行，只要每个月超过三笔的虚拟货币交易，到第四笔可能账户就会被关掉，而香港银行更为谨慎。

3：从获批到发行，SEC是否有相应的辅导机制？

A：没有任何辅导，只有监管。这个监管是十分严厉的，作为发行方，最重要是要提供一套反洗黑钱的机制，以及拿到钱后怎么花的。

4：近期成功通过STO的两家公司（Rapidash和tZERO），有什么共同之处？

A：首先，两者都是美国公司，创始人都是守法的美国公民或者居民，美国公民的身份可能在申请上会有一定的优势；其次，这两家都拥有实际应用场景的商业模式。

关于实际应用场景，IPFS目前技术很成熟，但之所以没有大规模的运行起来，是因为他没有基站，而Rapidash其实就是基于IPFS的基础网络建设，通过技术手段，可以做到把带宽节约90%出来。做过互联网的人都知道，带宽永远是不够的。

此外，目前阿里云和腾讯云都有IPFS的研发小组，据说华为上个礼拜刚成立了一个由副总裁带头的小组，专门研究IPFS。可见，未来IPFS可能会引领下一轮的互联网潮流。

5：当前美国SEC对STO的审核流程主要有哪些？

A：在进行STO之前，首先要确定投资者所处的位置，因为在美国，证券法下的各类豁免条款不同，募资上限也不同。确立之后，就要开始咨询律师或者融资顾问、并与部分平台接触。随即开始编写材料，提交报告，等通过后还要花时间面向传统投资机构和加密货币投资者进行路演。然后，在二级市场上线后，按照对应的法律法规向公众募集。一般而言，周期大概在2年左右。