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怎样在香港设立有限合伙基金LPF

2020年3月20日，香港政府在政府宪报上公布了《有限合伙基金条例》（草案），根据香港的立法程序，《条例》经三读通过后，预计将在今年8月31日正式实施。

根据《有限合伙基金条例》，香港注册LPF要求如下：

香港LPF的注册要求

（1）至少有两名合伙人(即一名普通合伙人(General Partner, “GP”) 以及(至少)一名有限合伙人 (Limited Partner, “LP”) 。GP可以是在香港设立的公司，在香港注册的非香港公司、有限合伙企业（无论是香港或非香港），LPF或个人；

（2）通过一份有限合伙协议成立 ；

（3）在香港拥有一个注册地址 ；

（4）由GP156任命投资经理6991(可以是GP本身)来执行3780日常投资管理职能 ；

（5）在香港公司注册处 (Registrar of Companies) 注册 。

（6）LPF可用于（但不限于）：风险投资、私募股权和并购基金、房地产基金、基础设施和项目基金、特殊情况/混合基金、信贷基金、投资于数字资产的基金（例如加密货币和虚拟资产等）。

（7）必须任命一名投资经理（可以是普通合伙人，18岁以上的香港居民或在香港注册的公司）来执行日常的投资管理职能

（8）必须任命审计师来审计LPF的财务报表

（9）必须任命一名负责人，以执行《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）附表2所规定的预防性反洗钱/反恐筹资（AML / CTF）措施

（10）基金合伙人名单，不对公众开放查阅。

值得注意的是，注册LPF须由已注册香港律师行或在香港获认许就香港法律执业的律师代表有关基金提交，向香港公司注册处处长提出申请，而非向香港证监会申请。这一点与香港开放式基金（Open-ended Fund Company）相同，比较简化。

香港LPF涉及的税收

（1）利得税豁免。在基金层面，根据《2019年税务（豁免基金缴付利得税）（修订）条例》，有限合伙基金在符合相关豁免条件时可享受利得税豁免；同时此种豁免同样适用于有限合伙基金为投资目标公司而设立的符合条件的特殊目的载体（最重要的条件是该特殊目的载体的唯一功能为持有目标公司股权）。

（2）资本税：在投资人层面，投资人向有限合伙基金出资时不征收资本税。

（3）印花税：在投资人层面，有限合伙基金的权益并非《印花税条例》规定的“证券”，在认购、转让或赎回基金权益时不征收印花税。

（4）其他税收优惠：香港不对利润分配或资本返还征收预提税，亦无例如增值税等其他间接税。

香港对投资经理收取的管理费按照属地原则进行管理，对来自香港的管理费收入按照16.5%缴纳利得税；对于投资经理的核心投资管理活动在香港以外进行的业务，该部分管理费收入可在离岸报税申请通过后免税。因此，如果管理人证明其部分或大部分实际管理业务在香港以外地区发生，则对该部分管理费用无需向香港政府缴纳利得税（但需要注意的是，投资经理如为外国居民，还应遵守所在地的相关税收规定），经过此种税务安排，可有效的将管理人的管理费利得税率降低至16.5%以下。此外，依据投资基金的商业惯例，在投资者收回全部投资后，投资经理一般会按照资本增值的20%收取“附带收益”（carried interests），香港财政司司长陈茂波在预算案演辞中提及，香港正在计划为在香港营运的私募基金所分发的“附带收益”，在符合若干条件的前提下，提供税务宽免，以吸引更多私募基金在香港注册和营运。具体的“附带收益”的税务优惠政策预计于2020年内出台。

值得注意的是，香港已经与40余司法管辖区签订了《双重税收协定》（Double Taxation Agreements）协议以便于外国投资人进行税收筹划，但总体税负成本仍需投资人结合本国税务政策进行综合评估。此外，如果投资目标公司在中国大陆，为获得《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》下的税收待遇，私募基金设立的特殊目的载体需要向香港税务机关申请出具香港税务居民证书以证明其香港税务居民身份。如私募基金本身即为依据《有限合伙基金条例》在香港注册成立的基金，特殊目的载体向香港税务机关申请出具香港税务居民证书会简便和容易许多。